一、 客戶介紹

公司創(chuàng)立于1998年，是以液化石油氣（LPG）、液化天然氣（LNG）、油品、化工、光伏為主營業(yè)務的生產(chǎn)、貿(mào)易綜合型能源企業(yè)集團。公司年產(chǎn)值近70億元，現(xiàn)有控股及參股企業(yè)13家，所屬能源公司于2006年在新加坡上市，是當?shù)氐谝患液Ｍ馍鲜衅髽I(yè)。

多年來，在各級黨政的關心支持下，公司穩(wěn)步發(fā)展，連續(xù)多年榮獲中國石油化工企業(yè)500強、廣東省企業(yè)500強、廣東省誠信興商企業(yè)、潮州市“四梁八柱”企業(yè)等榮譽，在業(yè)內(nèi)有較大影響力。

公司以建設“國內(nèi)一流的、科技+實業(yè)雙輪驅動的新型能源集團”為愿景，以 “區(qū)域領先的科技驅動型綜合能源服務商”為戰(zhàn)略定位，持續(xù)推動傳統(tǒng)能源、新能源和科技三大發(fā)展主線。

二、 項目需求/主要問題

1、在商業(yè)模式論證的基礎上進行股權結構的優(yōu)化；

2、隔離自然人股東和主要法人主體風險；

3、優(yōu)化管控模式和權限劃分，落實制度流程優(yōu)化計劃；

4、股權結構調(diào)整配套財稅實施方案，明確未來合規(guī)化的路徑，防范法律風險；

5、配套設計綜合持股平臺、股權池激勵計劃。

三、 解決方案

第一階段：盡職調(diào)查與綜合診斷階段

1、由戰(zhàn)略管控專家團隊，對于公司戰(zhàn)略、各業(yè)務板塊發(fā)展情況、未來的發(fā)展設想、當前存在的問題及風險、行業(yè)最佳實踐等進行分析和研究；

2、由法務及風控專家團隊，根據(jù)業(yè)務開展情況，對公司當前組織與流程運行中的風險進行收集和評估，作為后續(xù)組織設計、制度補強與治理架構的基礎；

3、由財稅專家團隊，在法務專家的配合下，對各法人主體的設立情況、運行情況、當前合規(guī)性與風險點進行盡職調(diào)查，對未來可能帶來的整合成本進行評估；（調(diào)整到四階段）

4、由人力資源（股權激勵）專家團隊，了解公司核心人員的薪酬激勵情況，聽取高層在股權激勵方面的設想和意見，為股權激勵體系設計做好準備。（調(diào)整到五階段）

第二階段：商業(yè)模式、管控模式與業(yè)務架構規(guī)劃階段

1、基于公司當前業(yè)務情況，結合公司決策層的期望，在對比分析外部環(huán)境、行業(yè)競爭格局研究的基礎上，結合企業(yè)自身資源和能力，初步規(guī)劃公司未來5-10年的商業(yè)模式與業(yè)務架構。

2、在業(yè)務架構和發(fā)展思路得到高層認可的基礎上，對于集團的管控模式進行再造，包括：參照同發(fā)展階段、同業(yè)務類型的企業(yè)，對當前總部各部門（中心）的職能定位進行明確。

3、基于發(fā)展需要，對集團之下的各類業(yè)務進行歸集，按業(yè)務板塊劃分，明確“總部-業(yè)務板塊-專業(yè)公司”三者的定位和管理關系。

第三階段：多級法人主體架構及控制模式設計階段

1、集團本級、集團之下、各業(yè)務板塊的法人治理設計及組織架構設計。

2、對于板塊中業(yè)務類型相似、功能相似的公司，根據(jù)需要適度進行歸并。對于之前為發(fā)展某些業(yè)務或特定項目而設立，當前已無實質(zhì)意義的公司，原則上應清理掉。對于未來業(yè)務發(fā)展過程中的公司設立等，提出明確、具體的要求。

3、除全資公司外，控股、參股公司的股權管理，也應納入公司統(tǒng)一管理，依法行駛股權權利，保護公司股東權益與控制風險。對于類金融企業(yè)、杠桿度比較高的業(yè)務，需要特別強化管控要求。

4、項目公司、運營類分公司（站點）：剝離管理職能，主要從事基本的市場拓展和業(yè)務執(zhí)行。

5、在此基礎上，設計、明確集團、板塊核心公司、項目公司三者的工作權限，完成《三級權限劃分手冊》的設計，將投資、財務、干部管理等核心權限直接收歸集團，二級板塊公司主要負責本方向的市場研究、業(yè)務拓展、經(jīng)營運作，三級主要負責執(zhí)行，層級清晰，權限明確，從權利控制的角度鎖定風險。

6、同時，出具企業(yè)內(nèi)部控制體系建設方案，明確各層級應建立的規(guī)章制度、流程（此處只提供清單），從程序執(zhí)行的角度鎖定風險，并將次逐步落實到信息化層面。

第四階段：股權調(diào)整配套財稅方案及合規(guī)路徑設計

1、評估以下情況（包括但不限于）存在的可能性與綜合成本：

（1）股權調(diào)整帶來的稅務或財務成本；

（2）導致股權無法進行調(diào)整或成本過大的財務項目；

（3）按照業(yè)務期望調(diào)整后的股權架構是否符合法律及合規(guī)要求（集團目前有SGX上市公司，未來也可能有IPO安排）；

（4）按照新的組織架構，是否存在不可避免的關聯(lián)交易且情況突出；

（5）總體來看，是否從長期來看，有利于集團綜合稅務籌劃與利益最大化。（提前至三階段）

2、結合以上分析，設計不同的股權調(diào)整方案。（提前至三階段）

3、在不影響商業(yè)發(fā)展的前提下，對之前的多級法人主體架構進行優(yōu)化和調(diào)整，形成迭代版本的法人主體方案。如存在巨大的調(diào)整成本，則考慮“股權-控制權分置模式”。（提前至三階段）

4、基于對當前財務系統(tǒng)運行情況的初步評估，提出未來財務系統(tǒng)運行的總體架構建議，包括：

（1）財務管理的共享與集中度問題；

（2）戰(zhàn)略財務與全面預算管理的落地推進問題；

（3）資金歸集與資金池、賬戶管理問題；

（4）稅務的綜合籌劃問題；

5、站在合規(guī)運行的角度，提出未來在合規(guī)化運行方面的路徑，包括：

（1）內(nèi)控（風險）體系與財務體系的同步建設問題；

（2）歷史遺留財務問題的處置方案；

（3）財務體系長期運行的合規(guī)化建議。

第五階段：綜合持股平臺與股權激勵規(guī)劃

1、對公司骨干層（部門、各公司核心團隊）進行調(diào)研，了解其收入結構，以及對于股權激勵等長期激勵方式的意愿；對行業(yè)同類、區(qū)域內(nèi)對標企業(yè)實施股權激勵的情況進行對標；

2、在此基礎上，提出集團實施股權激勵的初步方向，包括：激勵模式、大致比重、激勵對象、執(zhí)行條件等；

3、基于激勵模式，規(guī)劃持股平臺（有限合伙），對于平臺設立方式、運行管理方式等進行初步設計。

第六階段：落地跟進服務

提供為期一年的落地實施服務，具體服務內(nèi)容包括：

1、協(xié)助公司確定項目工作推進計劃；

2、在各項工作落地專項小組中委派專家，在關鍵節(jié)點參與推進；

3、在落地實施過程中，對方案進行迭代、優(yōu)化和補充；

4、項目執(zhí)行一年后，對實施結果進行復盤和評估。

四、 實施效果

本項目一、二、三階段工作主要目的都是從企業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)，通過優(yōu)化管控模式和全面風險管理，落實到企業(yè)的權責劃分和制度流程清單。項目組執(zhí)行過程中分兩條主線開展，部分內(nèi)容糅合在一起處理，以咨詢公司專業(yè)視角對成果文件進行了多次調(diào)整，形成的結論和提出的建設性意見在兩次集中會議中進行了相對充分的討論，會議對最終輸出成果的核心觀點和結論給予了肯定，客戶項目組認為漢哲修女完成的工作成果符合集團實際情況并與項目最初目標一致。

后續(xù)本項目第四階段對財務管理體系的優(yōu)化方案與財務管理部共創(chuàng)完成，達到了“股權結構調(diào)整配套財稅試試方案，明確未來合規(guī)化的路徑”目標。第五階段對中長期股權激勵模式的研討，雖然在短期內(nèi)并沒有開展實施的條件，但方向性和啟發(fā)性分別得到了戰(zhàn)略投資部和人力資源部的認可。

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